När man startar ett bolag ska en styrelse utses. Enligt styrelseveteranen Peter Kopelman är det viktigt att den här styrelsen i ett tidigt skede fastställer vilka mål bolaget siktar mot. Det handlar om att definiera en strategi, ta fram en affärsplan och utforma en värdegrund för etik- och moralfrågor.
– För ett nystartat bolag är det viktigt att ledningen har ett bollplank. Det kan vara i form av mentorskap eller en styrelseledamot. Det är bra att hitta någon med erfarenhet från styrelsearbete. Det bästa är om man kan hitta någon i sin närhet med den erfarenheten, som kan sitta i styrelsen utan att få betalt, alltså pro bono, säger Peter Kopelman.
Så fort man börjar växa behöver man se över rollfördelningen. I stora bolag kommer flera andra slags chefer på plats. Så småningom behövs till exempel en HR-chef och en försäljningschef. Det är ytterst styrelsens ansvar att se till att bolaget utvecklas på rätt sätt och att verksamheten håller sig till rådande lagar och förordningar. Men det gäller också att etablera en kultur uppifrån som rör etik- och moralfrågor.
Som ägare är det viktigt att sätta upp ett ägardirektiv. I stora penseldrag sätter man upp mål för vad man förväntar sig av bolaget. Det är egentligen ägarnas direktiv som utgör det underlag som styrelsen har att förhålla sig till, men i ett litet företag är det förstås ofta så att grundaren är såväl vd som ägare och styrelseledamot. Redan i det läget är det dock på sin plats att ha tänkt ut en plan om vad som ska hända när bolaget växer sig större.
– Start small, think big, säger Peter Kopelman, som anser att det bästa är att få till en oberoende, professionell styrelse.
– Om delar av ägarkretsen är representerad i styrelsen är det styrelsens ansvar att se till att det inte uppstår intressekonflikter i relation till andra ägare. Det är även styrelsens uppgift att agera för alla intressen, små som stora ägare, så att man inte favoriserar någon part.
”Man måste leva som man lär, och om man tycker att det är viktigt med jämställdhet i företaget måste man även ha det i styrelsen”
Bolag som blivit börsnoterade är skyldiga att se till att alla som får tillgång till icke allmänt känd information måste registreras som insiders i en särskild logg. En styrelseledamot har också ett ansvar att ”blåsa i visselpipan” om man anser att ett bolag missköter sig, och får man inte gehör av de andra styrelseledamöterna gör man klokt i att avgå från sin post
På senare år har det funnits flera kända exempel på när styrelseledamöter och vd:ar har brustit i sin kontroll av bolaget. Vi har exempelvis TeliaSonera där utredaren kom fram till att ledamöterna borde ha haft bättre kontroll över vilka aktörer teleoperatören gjorde affärer med i Uzbekistan. Vi frågar Peter Kopelman om ansvarsfrågan blivit viktigare av någon särskild anledning de senaste åren?
– Det där blossar upp med jämna mellanrum. Det finns kända fall som Prosolvia där styrelseledamöter bestämde sig för att plundra bolaget. Varje år beviljar aktieägare ansvarsfrihet för vd och styrelse. I fallet med TeliaSonera beviljades den förre vd:n Lars Nyberg ansvarsfrihet 2012, men inte 2013.
Det kan ju också vara så att det förekommer oegentligheter i bolaget, och då har styrelsen ett ansvar att följa upp den löpande verksamheten. Dock är ju verkligheten sådan att om en finanschef eller vd verkligen vill lura sin styrelse så kan de göra det. I sådana situationer kan man i efterhand undersöka om styrelsen har gjort allt de kan för att ta reda på fakta. Det räcker inte alltid att hänvisa till att man, som styrelseledamot, har lyssnat på vad vd:n har rapporterat till styrelsen, eftersom styrelsen har ett ansvar gentemot personalen och samhället i stort. En styrelse kan sparka en vd som inte klarar av att driva företaget, men det kan bli problematiskt om vd:n även är styrelseledamot.
Många som grundar ett företag väljer anhöriga eller vänner till sin styrelse. Vad finns det för fördelar respektive nackdelar med det?
– Att ta in utomstående styrelseledamöter kan vara bra för en vd, eftersom dessa ledamöter kan utmana vd:n. Jag har varit i flera företag där en entreprenör har svårt att klara resan mot ett större företag. Det krävs olika kompetens beträffande vd-skapet under tiden företaget växer, och då kan oberoende styrelseledamöter hjälpa vd:n att växa som ledare.
Om man har ett familjeföretag och det senare uppstår en schism i styrelsen är det smart att, i ett tidigt skede, ha snickrat ihop ett avtal ungefär på samma sätt som ett äktenskapsförord. Mindre bolag kan exempelvis reglera vad som händer om någon vill lämna bolaget genom en så kallad hembudsklausul. Det betyder att andra i bolaget får en chans att köpa tillbaka aktierna om någon inte längre vill stanna kvar som delägare.
Även i familjeföretag är det ofta bra om en oberoende person sitter på vd-posten, vilket också sker inom flera bolag. Till exempel har mediekoncernen Bonnier tagit in Tomas Franzén som vd. I ett familjestyrt företag kan det vara svårt att klara av professionaliteten, även om det finns lysande exempel på tronarvingar såsom Hennes & Maurits vd, Karl-Johan Persson, som är son till grundaren Erling Persson.
Det talas också återkommande om att styrelser borde vara mer blandade i sin sammansättning, avseende kön och etnicitet. På vilket sätt är det viktigt just vad gäller styrelser?
– En styrelse blir alltid bäst om den är heterogen. Det första man måste göra när man sätter ihop en styrelse är att kompetensprofilera vilka ledamöter som behövs. Vilka kompetenser behöver företaget nu och i framtiden? Var finns de profilerna? Behövs industriell eller branschspecifik kompetens? Ekonomi-, marknadsförings- eller HR-kompetens? Det andra är manligt och kvinnligt. I de flesta fall består kunderna av både män och kvinnor, och då är det viktigt att styrelsen kan fånga upp detta. Man måste leva som man lär, och om man tycker att det är viktigt med jämställdhet i företaget måste man även ha det i styrelsen.
Finns det någon bransch där det ställs högre krav på styrelseledamöter?
– Vissa branscher är hårdare reglerade, exempelvis finans, läkemedel och livsmedel. Men när det gäller etik, CSR och miljöfrågor kan det vara nog så viktigt för till exempel ett klädföretag att hålla koll på dessa frågor. Och därmed är det också något som bör vara på styrelsens bord från start. CSR-frågor har hamnat alltmer i fokus; när frågan plötsligt ”briserar” är det för sent att skapa en strategi för detta. Har du inte koll på dessa bitar inom konsumentföretag, exempelvis klädindustrin, kan det resultera i att folk inte köper dina produkter, och därefter kan det ta lång tid att återställa ett snabbt raserat förtroende.
Att tänka på
Man kan teckna styrelseansvarsförsäkring, som tar vid om man som styrelseledamot blir stämd. I de fall en styrelseledamot befinner sig i en jävsituation måste den personen lämna rummet, och styrelsen måste påtala det i protokollet.
För att göra rätt för sig är det viktigt att inhämta information från exempelvis Bolagsverket, Styrelseakademin eller Styrelsekollegiet. Den sistnämnda är en ideell förening och samarbetsorgan för erfarenhetsutbyte kring utveckling av aktivt styrelsearbete.
Peter Kopelman betonar att ett nystartat bolag i ett tidigt skede bör skapa riktlinjer för Corporate Social Responsibility (CSR), alltså miljö-, etik-, och moralfrågor.
Läs mer på www.styrelseakademien.se